الجمعيات، المجلس، اللجان: مرجع مهني وفق نظام الشركات م/١٣٢ ولوائحه التنفيذية ولائحة الحوكمة، موجّه للشركات المساهمة المقفلة على وجه التحديد وحديثة التحول.
الإطار النظامي المرجعي
- نظام الشركات: المرسوم الملكي رقم (م/١٣٢) النافذ في ١٩ يناير ٢٠٢٣م، وهو الأساس المنظّم لشركات المساهمة.
- اللائحة التنفيذية لنظام الشركات: تفصّل أحكام النظام وإجراءات التأسيس والإدارة والجمعيات.
- اللائحة التنفيذية للمدرجة: الصادرة عن هيئة السوق المالية، وتفصّل واجبات العناية والولاء وحوكمة المجلس.
- لائحة حوكمة الشركات: إلزامية للمدرجة واسترشادية لغيرها، وتنظّم المجلس واللجان والإفصاح.
منظومة السلطات في الشركات المساهمة
- الجمعيات العامة: السلطة العليا، تمثّل جميع المساهمين. تعيين المجلس وعزله، اعتماد القوائم المالية والأرباح، تعديل النظام الأساسي.
- مجلس الإدارة: السلطة المنتخَبة من الجمعية، توجيه الشركة والإشراف. رسم الاستراتيجية، متابعة الإدارة التنفيذية، إقرار السياسات والرقابة.
- اللجان التابعة للمجلس (المراجعة، والترشيحات والمكافآت): تفويض الصلاحيات والإشراف.
- الإدارة التنفيذية: السلطة التنفيذية، تدير العمليات اليومية وتنفذ الخطط وترفع التقارير الدورية للمجلس.
الجمعيات العامة: العادية وغير العادية
| البند | الجمعية العامة العادية | الجمعية العامة غير العادية |
|---|---|---|
| المرجع النظامي | المادة (87) | المادة (85) |
| طبيعتها | الشؤون الرقابية الدورية | المسائل الهيكلية والمصيرية |
| أبرز الاختصاصات | تعيين/عزل أعضاء المجلس ومكافآتهم؛ الاطلاع على القوائم المالية وتقريري المجلس ولجنة المراجعة؛ تعيين مراجع الحسابات؛ الموافقة على توزيع الأرباح؛ الموافقة على تعاملات الأطراف ذات العلاقة. | تعديل النظام الأساسي؛ زيادة أو تخفيض رأس المال؛ إطالة المدة أو الحل؛ الاندماج أو الانقسام. |
| الانعقاد | مرة سنويًا على الأقل خلال ٦ أشهر من نهاية السنة المالية | عند الحاجة، بطلب المجلس، أو مساهمين يملكون ١٠٪ فأكثر |
| نصاب الانعقاد | لا يقل عن الربع ولا يزيد على النصف | لا يقل عن نصف رأس المال (الدعوة الأولى) |
| نصاب القرار | الأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة الحاضرة | ثلثا الأصوات؛ وثلاثة أرباع لقرارات رأس المال والمدة والحل والاندماج |
مجلس الإدارة: التكوين والتعيين والمدة
- الحد الأدنى للأعضاء: ثلاثة فأكثر.
- مدة العضوية: أربع سنوات كحد أقصى، قابلة للتجديد.
- المستقلون: عضوان أو ثلث الأعضاء، أيهما أكثر.
عدد الأعضاء: في الشركات غير المدرجة من ثلاثة إلى أحد عشر عضوًا، وفي المدرجة ثلاثة فأكثر دون حد أعلى محدد، مع أغلبية غير تنفيذيين، ويُراعى أن يكون العدد وترًا.
التعيين والمدة: تنتخبهم الجمعية العامة العادية بالتصويت التراكمي؛ والمدة لا تتجاوز أربع سنوات قابلة للتجديد ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك؛ ويجب أن يكون العضو شخصًا طبيعيًا.
شروط ومحظورات العضوية
شروط العضوية:
- أن يكون العضو شخصًا طبيعيًا.
- الكفاءة والخبرة العلمية والعملية المناسبة.
- القدرة على القيادة والتوجيه والتخطيط.
- المعرفة المالية وقراءة القوائم وتحليلها.
- اللياقة الصحية لأداء المهام بفاعلية.
- ألا يكون قد حُكم عليه بجريمة مخلّة بالشرف أو الأمانة، أو أُشهر إفلاسه.
محظورات وضوابط:
- الإفصاح عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود، وعدم التصويت عليها.
- عدم استغلال المنصب أو أصول الشركة أو فرصها لمصلحة شخصية.
- عدم منافسة الشركة إلا بترخيص من الجمعية العامة.
- عدم إفشاء أسرار الشركة.
- قيود على القروض الممنوحة لأعضاء المجلس.
أنواع أعضاء المجلس
- العضو التنفيذي: عضو متفرّغ للإدارة التنفيذية للشركة ويشارك في أعمالها اليومية.
- العضو غير التنفيذي: عضو غير متفرّغ ولا يشارك في الأعمال اليومية، وقد يوجد لديه عارض من عوارض الاستقلال فلا يُعد مستقلًا.
- العضو المستقل: عضو غير تنفيذي يتمتّع باستقلال تام في مركزه وقراراته، ولا ينطبق عليه أي عارض من عوارض الاستقلال.
واجبات العناية والولاء على مجلس الإدارة
واجب العناية:
- أداء المهام بحرص وعناية الشخص الحريص.
- ممارسة الصلاحيات في حدودها المقررة نظامًا.
- الاطلاع الكافي واتخاذ القرارات على أساس معلومات وافية.
- مراقبة أداء الإدارة التنفيذية ومدى تحقيقها لأهداف الشركة.
واجب الولاء:
- العمل بحسن نية بما يحقق مصلحة الشركة والمساهمين كافة.
- عدم تقديم المصلحة الشخصية على مصلحة الشركة.
- تجنّب تعارض المصالح والإفصاح عنه.
- عدم استغلال الفرص أو الأصول، وعدم قبول منافع من الغير.
- مراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين.
اختصاصات وصلاحيات المجلس
- التوجيه الاستراتيجي: اعتماد استراتيجية الشركة وخططها وأهدافها الرئيسة.
- السياسات والصلاحيات: اعتماد السياسات الداخلية وتحديد صلاحيات الإدارة التنفيذية.
- الإشراف والرقابة: مراقبة أداء الإدارة التنفيذية ومدى تحقيقها للأهداف.
- السلامة المالية: التحقق من سلامة القوائم المالية ونظم الرقابة وإدارة المخاطر.
- الهيكل والحوكمة: اعتماد الهيكل التنظيمي وتوزيع المهام والاختصاصات.
- تمثيل الشركة: تمثيل الشركة أمام الغير والجهات القضائية والرسمية.
تختلف الصلاحيات من شركة لأخرى من حيث تفويض الصلاحيات لرئيس المجلس أو الرئيس التنفيذي.
رئيس المجلس والفصل عن المناصب التنفيذية
الأصل النظامي: يعيّن المجلس من بين أعضائه رئيسًا ونائبًا للرئيس؛ يمثّل الرئيس المجلس ويقود اجتماعاته ويرأس الجمعيات العامة؛ وتُحدد مهامه وصلاحياته في النظام الأساسي ولائحة عمل المجلس.
الفصل عن التنفيذ (حكم استرشادي): يُوصى، كأفضل ممارسة، بالفصل بين رئاسة المجلس وأي منصب تنفيذي، وهو حكم استرشادي وليس إلزاميًا بذاته. ويُوصى بألا يُعيَّن الرئيس التنفيذي رئيسًا للمجلس خلال السنة الأولى من انتهاء خدماته.
اجتماعات المجلس والنصاب
- الدورية: يجتمع المجلس أربعة اجتماعات في السنة كحد أدنى، وكلما دعت الحاجة لسير أعمال الشركة.
- النصاب: لا يصح الاجتماع إلا بحضور أغلبية الأعضاء (أو ما يحدده النظام الأساسي بما لا يقل عن نصفهم)، ويجوز الحضور بالأصالة أو الإنابة وفق الضوابط.
- القرارات: تصدر بأغلبية أصوات الحاضرين والممثّلين، وعند التساوي يرجّح الجانب الذي صوّت معه الرئيس، ويجوز التصويت بالتمرير.
الهيكل التنظيمي لمجلس الإدارة
يتكوّن الهيكل النموذجي من رئيس المجلس في القمة، ويتبعه مباشرة أمين السر، ثم نائب الرئيس وأعضاء المجلس (تنفيذيين وغير تنفيذيين ومستقلين) في مستوى واحد تحته.
اللجان الأساسية التابعة لمجلس الإدارة
- لجنة المراجعة: مراقبة سلامة القوائم المالية والمراجعة الداخلية والخارجية والالتزام.
- لجنة الترشيحات والمكافآت: ترشيح الأعضاء وسياسات المكافآت وتقييم الاستقلال.
لجنة المراجعة: التشكيل والعضوية
التشكيل والاعتماد: يعتمد مجلس الإدارة تشكيل اللجنة والأعضاء؛ تعتمد الجمعية العامة العادية لائحة أو سياسة عمل اللجنة؛ ترفع اللجنة تقاريرها مباشرة إلى المجلس؛ ويحدد قرار التشكيل المهام وضوابط العمل والمكافآت.
العضوية والعدد: من ثلاثة إلى خمسة أعضاء، من غير أعضاء المجلس التنفيذيين، ويجوز من غير الأعضاء؛ يرأسها عضو مستقل؛ ويكون من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية؛ وتجتمع أربع مرات سنويًا على الأقل.
مسؤوليات لجنة المراجعة
- التقارير المالية: دراسة القوائم المالية والسياسات المحاسبية وإبداء الرأي للمجلس.
- المراجعة الداخلية: التوصية بترشيح المراجع الداخلي وعزله وتحديد أتعابه والتحقق من استقلاله، واعتماد خطة التدقيق الداخلي وميثاقه، والاطلاع على تقاريره ذات الصلة بأعمال الإدارات.
- المراجع الخارجي: التوصية بترشيحه وعزله وتحديد أتعابه والتحقق من استقلاله.
- الالتزام: التحقق من التزام الشركة بالأنظمة واللوائح والسياسات.
يُعدّ المراجع الداخلي ركيزة أساسية في عمل لجنة المراجعة، بأن يكون لكل لجنة مراجعة مدقق داخلي تابع لها، لضمان فاعلية الرقابة وفهم نظم الرقابة الداخلية وتحليلها.
لجنة الترشيحات والمكافآت
التشكيل: من ثلاثة إلى خمسة أعضاء؛ يرأسها عضو مستقل؛ لا يجوز أن يكون رئيس المجلس رئيسًا لها؛ تجتمع كل ستة أشهر على الأقل؛ يوصي المجلس بلائحتها وتعتمدها الجمعية العامة؛ ويتم تشكيلها بقرار من المجلس.
- إعداد سياسة واضحة لمكافآت الأعضاء واللجان والإدارة التنفيذية.
- التوصية بترشيح أعضاء المجلس وفق المعايير المعتمدة.
- التحقق سنويًا من استقلال الأعضاء المستقلين.
- مراجعة الهيكل التنظيمي.
- تقييم المجلس واللجان.
- التوصية بتعيين الرئيس التنفيذي والمالي.
- اعتماد تعيين كبار التنفيذيين.
المصادر
- نظام الشركات (م/١٣٢).
- اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
- اللائحة التنفيذية للشركات المدرجة.
- لائحة حوكمة الشركات (هيئة السوق المالية).
هذا المحتوى لأغراض التوعية والإرشاد العام ولا يُعد استشارة نظامية ملزمة؛ ويُرجع إلى نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ولائحة حوكمة الشركات والنظام الأساسي للشركة عند التطبيق.
